국내 아웃도어·캠핑용품 기업이 중국 현지 파트너사와 지분 50:50의 합자법인을 설립하여 중국 온라인 시장에 공동으로 진출하고자 한 사안입니다. 법무법인 시우는 텀시트(Term Sheet) 작성부터 합자계약 본계약, 중국 현지 법인설립등기, 국내 해외직접투자 신고, 그리고 후속 지분양수도(SPA)에 이르기까지 전 과정을 자문하였습니다. 



- 한·중 양국 법제를 아우르는 합자계약서(한·중문 병기)의 구조 설계 및 주요 조건 협상 

- 지분 50:50 구조에서의 교착 방지 장치(주식양도 제한, 우선매수청구권, 동반매도청구권 등) 설계 

- 합자법인의 상표·콘텐츠 배타적 사용권 및 온라인 판매 독점권 등 사업권한의 획정 

- 중국 외국인투자법·회사법에 따른 현지 합자법인(유한책임회사) 설립·등기 요건 

- 국내 외국환거래법상 해외직접투자 신고 및 후속 지분양수도(SPA)에 따른 정관·등기 변경 

법무법인 시우는 먼저 당사자 간 핵심 합의사항을 정리한 텀시트를 한·중문 병기로 작성·수정하여 협상의 기초를 마련하였고, 이를 토대로 합자계약 본계약을 한·중문 병기로 수차례 검토·수정하였습니다. 특히 지분 50:50 구조에서 발생할 수 있는 교착과 분쟁에 대비하여 주식양도 제한, 우선매수청구권, 동반매도청구권, 이사회·경영진의 상호 감독 장치 등을 계약에 반영하고, 합자법인이 중국 온라인 시장에서 양사 제품을 독점 판매하고 상표·콘텐츠를 배타적으로 사용할 수 있도록 사업권한을 명확히 규정하였습니다. 나아가 중국 현지(샤먼) 출장을 통해 협상을 직접 지원하였으며, 중국 외국인투자법 및 회사법을 검토하여 현지 합자법인의 정관을 한·중문으로 작성하고 등기기관의 수정요구를 반영하였습니다. 또한 명칭신청·설립신청·주주결의·위임장·공증인증 등 법인설립등기 서류 일체를 준비하고, 국내 은행에 대한 해외직접투자 신고 실무를 지원하였으며, 이후 지분 변동에 따른 지분양수도계약(SPA)과 정관·등기 변경까지 후속 작업을 수행하였습니다. 



 

법무법인 시우는 계약 협상 단계부터 중국 현지 법인설립과 국내 신고, 후속 지분 변경에 이르는 전 과정을 원스톱으로 자문함으로써, 의뢰인이 국가 간 법제 차이에서 비롯되는 리스크를 사전에 통제하고 합자법인을 안정적으로 설립·운영할 수 있도록 성공적으로 조력하였습니다.